李尔王（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）、格纳利尔（弗兰西斯·巴贝 Frances Barber 饰）和里根（莫妮卡·杜兰 Monica Dolan 饰）。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。